1、金融機構(gòu)參與PPP的操作要點

(1)項目盈利性分析

金融機構(gòu)參與PPP項目，首先需要分析項目的收入實現(xiàn)形式，明確所要提供融資項目屬于經(jīng)營性項目、準(zhǔn)經(jīng)營性項目，還是非經(jīng)營性項目，不同項目類型的盈利能力差別很大，其次分析項目的收費機制和項目盈利測算的合理性和可實現(xiàn)性，重點關(guān)注特許經(jīng)營期限、收費機制變更的補償機制、項目唯一性等條款，對于準(zhǔn)經(jīng)營性項目，還需考慮政府補償機制、社會環(huán)境變化對項目現(xiàn)金流的影響程度。

(2)項目退出安排

很多情況下，金融機構(gòu)在項目一開始就介入PPP項目，與之前的和政府或政府平臺的融資類項目不同，PPP模式下未必存在股權(quán)回購安排，政府出于項目長期性的考慮也會限制短期資金的進入，因此金融機構(gòu)在開展項目時必須充分考慮相關(guān)的退出機制，例如在項目建設(shè)期可以由資管計劃先期介入，待完成建設(shè)施工，項目開始運營后再由銀行發(fā)放貸款，置換原資管計劃的融資。對于采取資管計劃+有限合伙基金的方式實現(xiàn)資金注入基礎(chǔ)設(shè)施項目的，可以通過基金贖回、資管計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、有限合伙份額轉(zhuǎn)讓等形式實現(xiàn)退出。

(3)投資的流動性

由于銀行、保險、基金等金融機構(gòu)資金通常都有一定的投資期限，而PPP項目周期可能有10年甚至更長時間，為解決資金的流動性問題，金融機構(gòu)在設(shè)計融資方案時可以進行結(jié)構(gòu)化分層，安排流動性支持者以增加流動性。通過結(jié)構(gòu)化分層，對優(yōu)先級份額設(shè)定較短期限，期限屆滿時投資者有權(quán)選擇向流動性支持者轉(zhuǎn)讓份額實現(xiàn)退出;對于次級投資者則持有份額至產(chǎn)品到期，同時獲得較高的超額收益。

(4)增信措施

過去金融機構(gòu)在和政府或政府平臺進行融資合作時，主要關(guān)注政府的財力、增信措施、是否納入財政預(yù)算和出具安慰函，在PPP模式下，項目審核的關(guān)鍵點轉(zhuǎn)變?yōu)?PPP項目的整體盈利性、項目運營主體的建設(shè)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況，還款來源依賴于項目的現(xiàn)金流和相應(yīng)的增信措施。在實際操作中，可以采用股權(quán)質(zhì)押、基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)收賬款收益權(quán)、項目公司資產(chǎn)、其他社會資本方保證等增信措施，降低投融資風(fēng)險。在基礎(chǔ)設(shè)施施工建設(shè)階段，項目無現(xiàn)金流入時，可以考慮超額募集或由次級投資者補足資金的形式用于支付期間收益。

(5)財務(wù)監(jiān)督

PPP 項目建設(shè)資金有多樣化的來源渠道，為了保證各類機構(gòu)的投入能夠達到預(yù)期目的，必須確保投入資金被用于項目建設(shè)，同時相關(guān)的現(xiàn)金流入能用以償還負債。因此金融機構(gòu)必須對項目運作過程進行財務(wù)監(jiān)督，確保專款專用，并及時掌握項目的經(jīng)營情況。金融機構(gòu)可以委派財務(wù)人員，并采取設(shè)立專門賬戶的形式進行監(jiān)管，如果有可能還可向項目公司委派董事和監(jiān)事，參與項目公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督。例如和銀行簽訂專門賬戶，項目的經(jīng)營收入先進入該專門賬戶，除在合同約定的范圍內(nèi)可以支付項目經(jīng)營開支外，剩余資金必須作為債務(wù)償還的準(zhǔn)備。

2、金融機構(gòu)參與PPP的風(fēng)險應(yīng)對

根據(jù)《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》(財金[2014]76號)，PPP項目風(fēng)險按照“風(fēng)險由最適宜的一方來承擔(dān)”的原則，項目設(shè)計、建設(shè)、財務(wù)、運營維護等商業(yè)風(fēng)險原則上由社會資本承擔(dān)，政策、法律和最低需求風(fēng)險等由政府承擔(dān)。金融機構(gòu)在參與PPP項目中，面臨諸多風(fēng)險，具體如下。

(1)項目建設(shè)風(fēng)險

PPP 項目需要在規(guī)定的時間內(nèi)建設(shè)完成達到可使用狀態(tài)，才能在后續(xù)的經(jīng)營中獲得現(xiàn)金流和利潤，尤其對于政府采用可用性付費方式直接購買產(chǎn)品和服務(wù)的非經(jīng)營性項目，項目的“可用”是付費的前提條件。因此金融機構(gòu)在對項目方融資時可以將建設(shè)施工方的資質(zhì)要求列入合同條款，要求選擇具有較強實力的工程施工企業(yè)參與項目建設(shè)，通過合同約定或者購買保險，由建設(shè)公司或者保險公司承擔(dān)項目建設(shè)延期、不合格等引起的損失。

(2)項目經(jīng)營管理風(fēng)險

實際運營過程中，由于基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況或服務(wù)提供過程中受各種因素的影響，項目盈利能力往往達不到預(yù)期水平而造成較大的營運風(fēng)險。比如供水、供熱、供電等項目的在面臨運營成本上升需要提高價格時，由于民眾反對或政府出于維穩(wěn)的目的不予調(diào)整等。杭州灣跨海大橋項目和鑫遠閩江四橋則是由于出現(xiàn)了競爭性項目而導(dǎo)致項目收入無法達到預(yù)期，而政府又無法按約定給予補償，影響了社會資本的收益情況。

銀行、保險等金融機構(gòu)一般僅以資金方或財務(wù)投資者的身份參與PPP項目，PPP項目的建設(shè)、管理、運營等并不擅長, 若項目一旦出現(xiàn)經(jīng)營不善或管理糾紛, 會直接影響收益的實現(xiàn)。因此，金融機構(gòu)在向項目公司提供融資之前，應(yīng)對融資主體和管理團隊進行詳盡的盡職調(diào)查，尋找具有良好口碑的合作方，對項目的運營及未來現(xiàn)金流收入進行財務(wù)分析和測算，確保可行性缺口補助和政府付費項目納入政府的全口徑預(yù)算管理，并通過相關(guān)協(xié)議爭取參與重大事項決策的權(quán)利。

(3)增信措施落實風(fēng)險

PPP 項目融資中可能涉及房地產(chǎn)抵押、信用保證、股權(quán)質(zhì)押、應(yīng)收賬款質(zhì)押等多種增信方式，實際操作中可能存在增信方式不能落實的風(fēng)險。尤其對于非上市公司股權(quán)質(zhì)押和基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)應(yīng)收賬款質(zhì)押等一些需要政府登記的增信方式，各地在執(zhí)行中的口徑尺度會有很大差異，根據(jù)我國現(xiàn)行的擔(dān)保法，可用于質(zhì)押的收費權(quán)類型局限于公路、橋梁、隧道、渡口等“不動產(chǎn)收益權(quán)”范圍，因此在融資協(xié)議簽訂之前就要對不同地區(qū)的抵押登記政策進行了解，把擔(dān)保方式的落實作為放款的前提條件，并盡量采用多種增信方式進行組合，在選擇擔(dān)保物時也要優(yōu)先考慮易于處置變現(xiàn)的標(biāo)的。

(4)政策風(fēng)險

PPP 項目運作在很大程度上受政府政策影響，青島威立雅污水處理項目中，當(dāng)?shù)卣诤灱s后又單方面要求重新談判以降低承諾價格;長春匯津污水處理廠項目中，政府廢止了當(dāng)初指定的管理辦法，導(dǎo)致實施機構(gòu)拖欠合作公司污水處理費最終項目失敗;廉江中法供水廠項目中供水量和水價都未達到當(dāng)初合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，此外，法律的變更也會對PPP項目融資帶來負面影響，例如江蘇某污水處理廠采用BOT融資模式，原計劃于2002年開工，但由于2002年國務(wù)院頒布《關(guān)于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定回報項目有關(guān)問題的通知》，項目公司必須重新與政府就投資回報率進行談判。上海大場水廠和延安東路隧道也遇到了相同的問題，均被政府回購。從以外失敗的案例看，政府缺乏經(jīng)驗，違反財政補貼機制和項目唯一性的承諾，往往造成社會資本無法收回投資本金或取得合理的利潤。對于政府的政策風(fēng)險，必須從當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、財政實力、市場化程度、過往資信記錄等多方面進行考量，并通過簽訂詳細的法律合同，降低地方政府“隨意簽約，肆意毀約”的概率，在區(qū)域選擇優(yōu)先考慮沿海經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)和內(nèi)地省會城市和財政實力較強的其他城市。

(5)財政可承受能力風(fēng)險

根據(jù)最新頒布的《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》(財金[2015]21號)，地方政府每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。金融機構(gòu)需要密切關(guān)注特定地區(qū)(尤其是列入地方政府性債務(wù)風(fēng)險預(yù)警名單的高風(fēng)險地區(qū))的財政收入狀況、PPP項目目錄，并密切跟蹤各級財政部門(或PPP中心)定期公布的項目運營情況，包括項目使用量、成本費用、考核指標(biāo)等信息，確保所參與項目涉及的地區(qū)政府整體 PPP支出控制在一定比率之內(nèi)。

(6)信用風(fēng)險

金融機構(gòu)對PPP項目的投資能否收回本金和獲得合理的利潤，很大程度上依賴于項目實施主體等交易對手的信用狀況，對于獲得特許經(jīng)營權(quán)的項目實施主體，應(yīng)選擇有較高施工資質(zhì)、項目經(jīng)驗豐富的專業(yè)機構(gòu)，并對其資金實力、財務(wù)經(jīng)營狀況和信用資質(zhì)進行分析。

(7)財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是指基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營的現(xiàn)金收入不足以支付債務(wù)和利息，債權(quán)人主張債務(wù)而導(dǎo)致項目公司破產(chǎn)，造成PPP模式應(yīng)用的失敗。財務(wù)風(fēng)險既可能由于政府不守信而造成，也可能因為運營主體經(jīng)營管理不佳，或者隨著社會經(jīng)濟和文化的改變而影響原有業(yè)務(wù)模式的需求而導(dǎo)致。社會資本可能必須獨自承擔(dān)此類風(fēng)險，所以金融機構(gòu)在為項目融資時盡量要求由政府或融資擔(dān)保機構(gòu)提供擔(dān)保，由政府部門和融資擔(dān)保機構(gòu)分擔(dān)部分財務(wù)風(fēng)險。

(8)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險

在部分項目中，金融企業(yè)向項目公司增資擴股或購買原有股權(quán)的方式取得項目公司的股權(quán)，合同約定期限到期時，國有股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門通過回購方式受讓項目公司股權(quán)，在實際操作時兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大多未經(jīng)過資產(chǎn)評估程序，而且多采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》、《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》，相關(guān)國有股的轉(zhuǎn)讓需要通過資產(chǎn)評估，并在產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行交易，因此該類操作具有一定的法律風(fēng)險。金融企業(yè)在項目開始之初就必須考慮國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序問題。

總結(jié)

新型城鎮(zhèn)化建設(shè)需要大量的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)，在目前地方政府財權(quán)和事權(quán)不匹配的制度框架下，PPP模式成為解決兩者矛盾的可選路徑，而社會資本在項目設(shè)計、建設(shè)、運營、維護的各階段都離不開金融機構(gòu)提供融資。從業(yè)務(wù)模式角度看，PPP項目的巨額融資需求給金融機構(gòu)提供了新的業(yè)務(wù)機會和盈利來源，而從資金的投資使用角度看，PPP產(chǎn)業(yè)基金、項目融資、股權(quán)投資、項目收益?zhèn)?、資產(chǎn)證券化等直接或間接投資工具，也給金融機構(gòu)的資金配置提供了新的方向。

1、金融機構(gòu)參與PPP的方式，既可以有直接融資，也可以有間接融資，通過各種類型的金融產(chǎn)品來進行。

2、商業(yè)銀行仍然是PPP融資的主力軍，除了傳統(tǒng)的企業(yè)貸款方式外，還可以通過信托、券商資管、基金子公司等通道，間接參與PPP項目融資，此類業(yè)務(wù)由商業(yè)銀行發(fā)起，在實現(xiàn)表外融資的同時，還能確保對項目的把控力，在某種意義上是“影子銀行”業(yè)務(wù)的延續(xù)。

3、非銀金融機構(gòu)可以發(fā)揮牌照優(yōu)勢，結(jié)合合理的產(chǎn)品創(chuàng)新和資源整合能力，通過各類資管計劃參與項目的投融資。

4、作為城投債潛在的替代，PPP下的各類工具必將成為金融機構(gòu)新的資金配置方向，資金流向的改變將會對包括債券在內(nèi)的原有配置標(biāo)的產(chǎn)生影響。

5、目前PPP模式還處于概念推廣期，相關(guān)操作指引也在陸續(xù)制定中，在《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》出臺后，我們預(yù)計關(guān)于物有所值(VFM)評價方法的實施方法近期內(nèi)也將細化。從PPP項目的特點看，從項目論證到確定合作社會資本開始運作，有少則半年長則數(shù)年的周期看，PPP項目短期內(nèi)全面啟動建設(shè)的可能性不大，因此對政府債務(wù)的緩解作用是一個長期的過程。